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Año 1941, en plena Segunda Guerra Mundial en Europa. Rafe McCawley (Affleck) y Danny Walker (Hartnett) crecieron juntos en una zona rural estadounidense y su larga amistad se mantiene cuando ambos ingresan como pilotos en las fuerzas aéreas. Rafe encontró en Evelyn Johnson (Beckinsale), una valiente enfermera, al amor de su vida, pero pronto tuvieron que separarse, al ser llamado Rafe para servir en la Fuerza Aérea Británica (RAF) contra los alemanes. Mientras tanto, Danny y Evelyn son enviados a la base aérea de Pearl Harbor en Hawai.